Assemblée Générale de la société anonyme : un guide complet pour comprendre son fonctionnement

Les sociétés anonymes sont soumises à des règles strictes en matière de gouvernance et de prise de décision. L’Assemblée Générale est l’un des principaux mécanismes permettant aux actionnaires d’exercer leur pouvoir et de prendre part aux décisions importantes qui concernent la société. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet du fonctionnement de l’Assemblée Générale dans le cadre d’une société anonyme, en abordant ses différents aspects tels que la convocation, les modalités de vote et les compétences attribuées à cette instance.

1. Les différents types d’Assemblée Générale

Il existe deux types principaux d’Assemblées Générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO a lieu au moins une fois par an et a pour principal objet l’approbation des comptes annuels, ainsi que la nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration ou du directoire. Elle peut également aborder d’autres questions relevant de sa compétence, telles que l’affectation du résultat ou la fixation du montant des jetons de présence. L’AGE est quant à elle convoquée pour statuer sur des décisions importantes qui modifient les statuts de la société, telles que la modification du capital social, la fusion avec une autre entreprise ou encore le changement de la forme juridique.

2. La convocation à l’Assemblée Générale

L’initiative de convoquer une Assemblée Générale revient généralement au conseil d’administration ou au directoire, selon la structure de gouvernance de la société anonyme. Il est également possible, sous certaines conditions, pour un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% du capital social, de demander la convocation d’une Assemblée Générale. Le président du conseil d’administration ou du directoire doit alors convoquer l’Assemblée dans un délai maximum de 45 jours.

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La convocation doit respecter des règles strictes en matière de contenu et de délai. Elle doit notamment comporter l’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des questions soumises à l’examen des actionnaires, ainsi que les projets de résolutions qui seront soumis au vote. Par ailleurs, elle doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour l’Assemblée Générale (21 jours pour une AGE).

3. Les modalités de vote

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social. Il existe toutefois certaines exceptions, comme les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou les actions d’autocontrôle détenues par la société elle-même, qui ne donnent pas droit à voix lors des Assemblées Générales.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote de plusieurs manières :

  • En présence physique à l’Assemblée Générale : ils peuvent alors participer aux débats et voter directement sur les résolutions soumises.
  • Par pouvoir : un actionnaire peut donner mandat à un autre actionnaire, au président de l’Assemblée ou à une tierce personne pour le représenter et voter en son nom lors de l’Assemblée Générale.
  • Par correspondance : l’actionnaire peut exprimer son vote par écrit, sans être présent lors de l’Assemblée Générale. Cette modalité est toutefois limitée aux seules résolutions figurant à l’ordre du jour et ne permet pas de participer aux débats ni de poser des questions.

4. Les compétences de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale est investie de compétences spécifiques, qui varient en fonction du type d’assemblée (AGO ou AGE) et des décisions à prendre. Parmi les principales compétences attribuées à l’AGO, on peut citer :

  • L’approbation des comptes annuels et la décision sur l’affectation du résultat (dividendes, report à nouveau, etc.) ;
  • La nomination, la révocation et la rémunération des membres du conseil d’administration ou du directoire ;
  • L’autorisation donnée au conseil d’administration ou au directoire pour effectuer certaines opérations, telles que l’émission d’obligations ou la conclusion de conventions réglementées.
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Quant à l’AGE, elle est notamment compétente pour statuer sur des questions telles que :

  • La modification des statuts, y compris le changement de l’objet social ou du siège social ;
  • La modification du capital social, par augmentation ou réduction ;
  • La fusion avec une autre société ou la scission de la société en plusieurs entités ;
  • La dissolution anticipée de la société.

Enfin, il convient de noter que certaines décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées, comme par exemple lors d’une AGE ou pour certaines résolutions ayant trait au capital social. D’autres décisions, en revanche, nécessitent une majorité simple (plus de 50% des voix), comme c’est le cas lors d’une AGO pour l’approbation des comptes annuels.

Dans cet article, nous avons passé en revue les principales caractéristiques et le fonctionnement de l’Assemblée Générale dans le cadre d’une société anonyme. Il est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants d’être bien informés sur ces aspects afin de garantir une prise de décision éclairée et conforme aux règles légales en vigueur.